스톡옵션 부여 전에 정관부터 봐야 하는 이유

스톡옵션 상담에서 가장 자주 마주치는 상황은, 이미 구두로 조건을 약속한 뒤에 찾아오시는 경우입니다.

회사 입장에서는 합리적인 순서처럼 보입니다. 누구에게 얼마를 줄지 정하고, 그다음에 절차를 밟으면 된다고 생각하기 쉽습니다. 그런데 스톡옵션은 회사가 마음대로 설계할 수 있는 제도가 아닙니다. 상법이 정한 범위 안에서, 그리고 그 회사의 정관이 허용하는 범위 안에서만 유효합니다.

정관에 스톡옵션 부여의 근거 규정이 아예 없는 회사가 생각보다 많습니다. 설립 당시 표준 정관을 그대로 썼고, 이후 개정할 일이 없었기 때문입니다. 근거 규정이 없으면 주주총회 결의를 해도 부여 자체가 무효가 될 수 있습니다.

근거 규정이 있더라도 한도를 확인해야 합니다. 발행주식총수 대비 부여 한도가 정관에 적혀 있고, 이미 부여한 물량이 있다면 남은 여유분이 얼마인지 계산해야 합니다. 대상자 범위도 마찬가지입니다. 정관이 임직원으로 한정하고 있는데 자문역이나 외부 협력자에게 부여하기로 했다면 그 부분부터 정리해야 합니다.

행사 기간과 행사 가격의 산정 방식도 정관과 결의에 적힌 내용이 기준이 됩니다. 나중에 조건을 바꾸려면 다시 결의를 거쳐야 하고, 이미 부여받은 사람에게 불리한 변경은 동의가 필요합니다.

그래서 저희는 대상과 수량을 정하기 전에 정관을 먼저 확인합니다. 변경이 필요하면 정관 개정 주주총회 일정을 함께 잡고, 그 일정에 맞춰 부여 시점을 설계합니다. 순서를 지키면 어렵지 않은 일이고, 순서를 건너뛰면 되돌리기 어려운 일이 됩니다.