분할을 검토하기 전에 정리할 지분 관계

분할을 검토하는 회사에 가장 먼저 드리는 말씀은, 구조보다 순서를 먼저 보자는 것입니다.

분할은 사업부를 떼어내는 작업처럼 보이지만 실제로는 지분이 움직이는 일입니다. 누가 어느 회사의 주주로 남는지, 그 과정에서 과세 사건이 발생하는지가 설계의 핵심입니다.

먼저 확인할 것은 현재 주주 구성입니다. 특수관계자가 섞여 있는지, 명의신탁으로 정리되지 않은 지분이 있는지, 스톡옵션이나 전환사채처럼 잠재 지분이 있는지를 봅니다. 잠재 지분은 분할 시점에 계산에 넣지 않으면 나중에 비율이 어긋납니다.

두 번째는 적격분할 요건입니다. 요건을 충족하면 과세를 이연할 수 있지만, 사업의 계속성이나 지분의 계속성 요건을 사후에 위반하면 이연했던 세액이 한꺼번에 돌아옵니다. 분할 이후 몇 년 동안 무엇을 하면 안 되는지를 미리 알고 시작해야 합니다.

세 번째는 자산과 부채의 배분입니다. 어느 사업부에 어떤 자산을 붙일지에 따라 각 회사의 재무구조가 달라지고, 이후 투자 유치나 매각 가능성에도 영향을 줍니다. 회계상 배분과 세무상 배분이 다를 수 있다는 점도 확인이 필요합니다.

이 세 가지를 검토 단계에서 그려 보면 대부분의 문제가 미리 보입니다. 등기를 마친 뒤에 발견하면 되돌리는 비용이 훨씬 큽니다. 검토는 가장 싼 단계입니다.